En viktig kunde har kjøpt fra virksomheten din i mange år. Dere har utviklet produkter, tilpasset produksjonen og bygget opp et marked sammen. Kanskje har dere investert i utstyr, kapasitet eller ansatte for å møte kundens behov.
Så oppdager dere at kunden har fått en annen leverandør til å utvikle et tilsvarende produkt og begynt å kjøpe derfra.
Det kan oppleves som et tillitsbrudd. Men betyr det at kunden har brutt avtalen?
Kunden skaffet seg en ny leverandør
Det var spørsmålet Høyesterett måtte ta stilling til i HR-2026-280-A, en tvist mellom norske Isola AS og tyske Dural GmbH.
Isola produserte matter som Dural solgte under eget varemerke. Samarbeidet hadde vart i mange år da Dural tok kontakt med en annen produsent og ba om å få utviklet et produkt som lå så nært Isolas som mulig. Kontakten ble holdt skjult for Isola.
Etter hvert begynte Dural å kjøpe produkter fra den nye leverandøren. Isola mente dette var i strid med avtalen og lojalitetsplikten, og hevet avtalen.
Høyesterett kom til at Dural verken hadde brutt leveringsavtalen eller lojalitetsplikten. Avtalen inneholdt en eksklusivitetsforpliktelse for Isola, men ikke en tilsvarende forpliktelse for Dural. Dural hadde i stedet forpliktet seg til å kjøpe bestemte volumer.
Det var dermed ikke grunnlag for Isolas heving.
Forventninger er ikke det samme som rettigheter
Partene i et kontraktsforhold kan ha plikt til å ivareta hverandres interesser, selv om ikke alle plikter står uttrykkelig i avtalen.
Høyesterett mente at det langvarige samarbeidet mellom Isola og Dural tilsa en noe skjerpet lojalitetsplikt. Men den kunne ikke brukes til å gi Isola en beskyttelse som ikke fulgte av avtalen.
Det er særlig relevant når en virksomhet over tid blir avhengig av en kunde eller samarbeidspartner.
Har dere ansatt flere fordi dere forventer bestemte kjøpsvolumer? Har dere investert i utstyr spesielt for kunden? Har dere utviklet produkter som kunden senere kan få produsert et annet sted?
Da er det verdt å stille spørsmålet:
Hva skjer med investeringene våre dersom kunden om to år ønsker å bruke en annen leverandør?
Hvis lønnsomheten i samarbeidet forutsetter at kunden fortsetter å handle hos dere, bør avtalen gi den forutsigbarheten virksomheten trenger.
Hva bør stå i avtalen?
Eksklusivitet kan være én løsning, men er ikke alltid svaret. Kanskje er det viktigere at kunden forplikter seg til et bestemt volum, eller at dere avtaler hva som skjer med investeringene dersom kjøpene faller.
Poenget er å finne ut hva virksomheten faktisk er avhengig av, og sørge for at avtalen gjenspeiler det.
Hvis partene avtaler eksklusivitet, bør det være klart hvem som er bundet, hvilke produkter og markeder avtalen gjelder for, hvor lenge forpliktelsen varer og hvilke unntak som gjelder. Slike bestemmelser må også vurderes opp mot konkurransereglene.
Det kan også være klokt å avtale når partene skal informere hverandre om endringer som kan få betydning for samarbeidet.
Selv om Dural sto fritt til å bruke andre leverandører, mente Høyesterett at selskapet hadde plikt til å informere Isola da en alternativ leverandør var på plass. Dural hadde derimot ikke plikt til å varsle allerede mens planene fortsatt var usikre. Også i langvarige samarbeid må virksomheter ha et visst rom til å gjøre egne strategiske vurderinger.
Hvis produksjon, bemanning eller investeringer bygger på forventede bestillinger, kan tidspunktet for slik informasjon være viktig. Det bør også være tydelig hva som bare er prognoser, og hva som faktisk er bindende bestillinger.
Når samarbeidet begynner å knake
Isola-saken viser også hvor viktig det er å vite hva som faktisk er avtalt før man reagerer på det man oppfatter som et tillitsbrudd.
Før en virksomhet hever en avtale, bør den derfor kartlegge hvilken konkret forpliktelse motparten skal ha brutt og hvilken dokumentasjon som finnes.
Deretter kan virksomheten vurdere hva som er riktig vei videre. Det kan være dialog, reforhandling, oppsigelse eller, dersom vilkårene er oppfylt, heving.
Heving og oppsigelse er ikke det samme. Heving er en reaksjon på mislighold og krever et tilstrekkelig rettslig grunnlag. Dersom virksomheten først og fremst ønsker å avslutte samarbeidet av kommersielle grunner, må det vurderes opp mot avtalens regler om varighet og oppsigelse.
Det er ofte mens samarbeidet fungerer godt at det er enklest å avklare hva som skal skje dersom situasjonen senere endrer seg.
Før neste avtaleforlengelse, større investering eller produktlansering kan det derfor være verdt å stille noen spørsmål:
- Er forpliktelsene gjensidige, eller er bare én av partene bundet?
- Hva skjer dersom kjøpsvolumene faller eller kunden tar inn en ny leverandør?
- Hvem har rettighetene til produkter, teknisk informasjon og varemerker?
- Hva skjer med investeringer, lager og utestående bestillinger dersom samarbeidet avsluttes?
Et godt samarbeid kan vare i mange år og skape sterke forventninger hos begge parter. Men dersom virksomheten er avhengig av kundens lojalitet, bør ikke den lojaliteten bare være en forventning.
Den bør være avklart i avtalen.
Har virksomheten et samarbeid som har utviklet seg over tid, uten at avtalen har utviklet seg tilsvarende? Advokatfirmaet Lippestad bistår med utforming og gjennomgang av kommersielle avtaler og med håndtering av konflikter i løpende samarbeidsforhold.
Rettskilde: Høyesteretts dom HR-2026-280-A, særlig avsnitt 53 til 59 og 69 til 77.
